Группа начала работу над альбомом после туров в поддержку их предыдущего альбома Queens of the Stone Age, выпущенного в 1998 году. В целом, альбом содержит многочисленные отсылки к наркотикам и алкоголю, что особенно проявилось в песне «Feel Good Hit of the Summer», которая состоит из повторяющихся строк «Nicotine, valium, vicodin, marijuana, ecstasy and alcohol» в куплете, и «cocaine» в припеве. На обложку альбома был помещён символ MPAA «рейтинг R», с текстом «RESTRICTED TO EVERYONE, EVERYWHERE, ALL THE TIME» (рус.Ограничено всем, везде, всегда). В буклете альбома, в стиле предупреждающих сообщений родителям на видео и DVD, помещены предупреждения для каждой песни: песня «Auto Pilot», например, содержит «алкоголь и лишение сна».
Джош Хомме заявил, что своей любимой песней с альбома считает «I Think I Lost My Headache», которую он описал, как песню о «паранойе… когда ты думаешь, что происходит что-то странное, а все вокруг тебя непреклонно говорят тебе, что всё нормально… а потом ты начинаешь думать: “Разве это не в точности то, что вы сказали бы мне, если не хотели бы, чтобы я знал, что что-то не так?”. Так что эта песня об этом параноидальном умонастроении, которое иногда посещает меня»[16]. Размер песни колеблется между стандартным 4/4 и нетрадиционным 15/8.
Слова и музыка всех песен — написаны Джошем Хомме и Ником Оливери за исключением отмеченных. Весь лид-вокал был выполнен Хомме за исключением отмеченных.
Ник Оливери — бас-гитара, перкуссия («In the Fade»), гитара («Auto Pilot»), вокал («Auto Pilot», «Quick and to the Pointless», «Tension Head»), бэк-вокал («Feel Good Hit of the Summer», «The Lost Art of Keeping a Secret», «Better Living Through Chemistry», «Monsters In the Parasol», «I Think I Lost My Headache»), концепт, арт-концепция
Дэйв Кэтчинг — электро-фортепиано («Feel Good Hit of the Summer», «The Lost Art of Keeping a Secret», «In the Fade»), фортепиано («Better Living Through Chemistry»), B3 («Auto Pilot»), гитара («Monsters In the Parasol», «Quick and to the Pointless»), 12-струнная гитара («Lightning Song»), слайд-гитара («Feel Good Hit of the Summer», Lightning Song)
Ник Лусеро — ударные («The Lost Art of Keeping a Secret», «Leg of Lamb», «Better Living Through Chemistry», «In the Fade», «I Think I Lost My Headache»), перкуссия («Leg of Lamb», «Auto Pilot»)
Йен Траутманн — ударные («Feel Good Hit of the Summer», «Monsters In the Parasol», «Quick and to the Pointless», «Tension Head»)
Крис Госс — бас-гитара («Auto Pilot»), перкуссия («Feel Good Hit of the Summer »), бэк-вокал («Auto Pilot», «Better Living Through Chemistry», «Monsters In the Parasol»), продюсер, рояль («Feel Good Hit of the Summer»), нойз-фортепиано («The Lost Art of Keeping a Secret»)
Марк Ланеган — вокал («In the Fade»), бэк-вокал («Leg of Lamb», «Auto Pilot», «I Think I Lost My Headache»)
Барретт Мартин — перкуссия («Better Living Through Chemistry», «Lightning Song»), стальной барабан («I Think I Lost My Headache»), вибрафон («The Lost Art of Keeping a Secret», «Better Living Through Chemistry»)
Майк Джонсон — бэк-вокал («Leg of Lamb»)
Питер Стал — бэк-вокал («The Lost Art of Keeping a Secret»)
Роб Хэлфорд — бэк-вокал («Feel Good Hit of the Summer»)
Ник Эльдорадо — бэк-вокал («Feel Good Hit of the Summer», «Quick and to the Pointless»)
Венди Рэй Фоулер — бэк-вокал («Feel Good Hit of the Summer», «Quick and to the Pointless»)
Скотт Майо — валторны («I Think I Lost My Headache»), баритон-саксофон («The Lost Art of Keeping a Secret»)
Фернандо Паллум — валторны («I Think I Lost My Headache»), флюгельгорн («Quick and to the Pointless»)
Реджи Янг — валторны («I Think I Lost My Headache»)
↑Rated R (неопр.). All Music. — «The second Queens of the Stone Age album, Rated R (as in the movie rating; its title was changed from II at the last minute before release), makes its stoner rock affiliations clear right from the opening track.» Дата обращения: 4 ноября 2014. Архивировано 19 марта 2014 года.
США
[9]
[12]